Текст: Алексей Борцов, управляющий партнер юридического центра Lexica
Одним из самых неприятных «сюрпризов» в бизнесе является корпоративный конфликт между компаньонами. Недавно компания имела хорошие активы и перспективы роста, но возникли разногласия. Начались попытки сменить директора, вывод активов на подконтрольные организации, умышленное причинение вреда компании через публикации в СМИ и прочее. В итоге компания простаивает, теряет активы, рынки сбыта. Чаще всего в подобных ситуациях участники ООО и АО обращаются к юристам с вопросом о возможности исключения участника, блокирующего работу компании.
Определения ВС РФ – это маяк надежды на эффективное разрешение корпоративных споров путем избавления компаний от участников, несущих угрозу для эффективного существования организации.
Несмотря на то, что Верховный Суд РФ высказывался по вопросу исключения участников из обществ в 2015 и 2019 годах, арбитражные суды рассматривали его как экстраординарный инструмент и применяли при условии, что будут доказаны факты противоправных действий со стороны исключаемого участника и наличие вреда, причиненного компании.
Определения ВС РФ – это маяк надежды на эффективное разрешение корпоративных споров путем избавления компаний от участников, несущих угрозу для эффективного существования организации.
В 2023 году Верховный Суд РФ вновь взялся за эту практику. Примечательными стали следующие судебные акты:
1. Определение СКЭС ВС РФ
от 28.08.2023 №305-ЭС22-28611
по делу №А40-260466/2021.
Ключевые моменты позиции:
– наличие между участниками корпоративного конфликта – не препятствие для исключения одного из них из общества;
– не обязательно доказывать вред, который участник причинил обществу: оценке подлежит то, способно ли его поведение привести к возникновению препятствий, создающих угрозу деятельности общества и делающих сотрудничество с остальными участниками неприемлемым. Исключить можно даже при угрозе для общего дела и достижения уставных целей, если она связана со злонамеренным поведением исключаемого участника.
– исключить участника можно и тогда, когда он причиняет вред обществу через третьих лиц.
2. Определение СКЭС ВС РФ
от 10.10.2023 №310-ЭС23-6418
по делу №А08-11902/2021.
Ключевые моменты позиции:
– корпоративный конфликт – не препятствие для исключения из общества;
– оценке подлежит не отсутствие возможности восстановления нормального управления в обществе и исчерпание такой возможности для исключаемого участника, а характер его действий, поставивших под угрозу ведение общего дела и достижение общих целей;
– грубое нарушение участником обязанности не причинять вред делает неприемлемым для другого участника продолжение ведения общего дела с ним и может служить основанием для исключения ответчика из общества в судебном порядке.
Определения СКЭС ВС РФ не содержат новых правил, но направляют практику арбитражных судов в сторону разрешения корпоративных конфликтов через «устранение» из общества участника, причиняющего вред. ВС РФ актуализирует позицию о том, что это специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение препятствий к осуществлению деятельности юридического лица, вызванных заведомо вредным поведением одного из участников, и защита участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.
Верховный суд РФ смещает акценты на то, что оценивать надо поведение исключаемого участника, которое способно причинить или причиняет вред обществу, влечет усугубление корпоративного конфликта, а не зацикливаться на поиске действительного вреда и не искать, как можно устранить последствия поведения недобросовестного участника без лишения его возможности участвовать в управлении обществом.
